我看了挺多科华生物的公告，发现这个公司很有问题，非常喜欢并购。根据2021年半年报，科华生物参控股公司有28家，只有7家是持股比例100%的。这次故事的主角是西安天隆和江苏天隆，科华生物持有这两家公司的股权比例都是62%。

流水账

2018年6月，科华生物和天隆公司签署《投资协议书》。

这里特别神奇的是：秀下限，没有设置上限。

收购了一个公司，那肯定是希望协同发展，大家都能发展得更好！天隆公司原股东肯定希望公司越来越好，剩余的股能卖出更好的价钱！但是，发展得越好，就意味着科华生物要为剩余的股权付出更大的代价，这个代价无上限！

深交所当时发了问询函，但也没有提及这个无上限的问题。

以前聊过一个话题“贫穷在你身上留下了哪些痕迹？”我最大的感触是买什么东西、点菜，都需要先看价格，怕超出自己的承受能力。

也许，科华生物当时的管理层没穷过，或者，这里面有猫腻！

2018年8月底，科华生物顺利拿下天隆公司62%的股权。

2019年的年报中，科华生物满满的幸福感：西安天隆在收购后的第一年（2019年）实现了收入翻倍，验证了科华生物对于投资新业务的研判及销售整合能力。报告期内，西安天隆和苏州天隆合计实现销售收入3.2亿元，同比增长111%，合计实现净利润8,984万元。

2020年5月，珠海保联从LAL公司手中收购了科华生物18.63%的股权，价格18元/股。珠海保联是格力地产的全资子公司，他们也没有关注到这个“无上限”的问题？难道只有我穷怕了？

2020年，西安天隆净利润12.80亿元。根据相关会计准则，西安天隆合并到科华生物的净利润数据为7.93亿元，而科华生物净利润6.75亿元，说明科华生物有不少项目或控股子公司亏钱了。没有了天隆，科华生物啥也不是。

2021年5月18日，西安天隆原股东要求科华生物按照《投资协议书》约定，以105亿元收购天隆公司剩余的股权。科华生物拒绝了。

2021年7月，西安天隆原股东提出仲裁，并申请冻结科华生物持有的天隆公司股权，以及科华生物的几个银行账户，冻结了科华生物部分银行账户。西安天隆原股东提出要求：

1、科华生物支付105亿元收购西安天隆剩余股权；

2、支付延迟付款违约金；

3、如果1和2未能如愿，西安天隆原股东要求（稍低价格）回购科华生物手持有的西安天隆股权；

4、如果1、2和3都未能如愿，则要求取消原来的股权转让协议，股权恢复原样。

科华生物认为，2020年西安天隆净利润爆发式增长，是因为新冠疫情导致的，显然已经构成了法律规定的“情势变更”情形，公司有权要求重新协商。

科华生物提出反仲裁，强调自己的终极目的只是想要62%的股权，并不想要100%。当时签协议是认为天隆公司2020年能实现的净利润最多也就5400万，谁TM能想到会是十几亿啊。希望仲裁庭能解除当年投资协议书中的“进一步投资条款”。

2021年5月12日，珠海保联计划以20.34元/股的价格，把持有的科华生物股权全部转让给圣湘生物。圣湘生物，2020年登陆科创板，也同样没有留意到这个“无上限”的问题？难道这世界只有我穷？这世界真可怕！

2021年8月，圣湘生物不干了，珠海保联继续稳坐科华生物第一大股东的宝座。

圣湘生物应该是想着拿下股权，后续进行合作的，但考虑到这公司幺蛾子太多，就放弃了。后来在2021年11月，圣湘生物和科华生物签署投资意向书，计划共同出资设立公司，各占50%股权。

2021年半年报，科华生物净利润4.79亿元，西安天隆贡献4.37亿元（按7.05亿元的62%计算，大概是这样。）没有了天隆，科华生物啥也不是。

2021年8月，天隆公司原股东向法院申请，法院裁定：在仲裁结果未出之前，禁止科华生物行使天隆公司62%股权的一切权利，以及禁止科华生物委派到天隆公司的董监高做出变更公司高管的决定。科华生物表示不服，但没啥用。

西安天隆认为科华生物的股东权利都被禁止，所以拒绝了科华生物的审计要求。

基本面

因为天隆公司拒绝配合审计，科华生物2021年的年报可能被出具“无法表示意见”的审计报告，股票会被ST。

仲裁案已经于3月12日开庭审理，但目前并没做出裁决。

客户生物在对深交所的回复中，披露了剔除天隆公司的2021年前三季度财务数据：

没有天隆公司，科华生物啥也不是！

科华生物最新公告了2021年财务数据——包含天隆公司前三季度数据的：

根据这两个数据计算，2021年第四季度，剔除天隆公司的科华生物的净利润为-806万元。

那么，2021年，剔除天隆公司的科华生物净利润大概为1.08亿元。那这估值也太高了呀。

不过，这关我啥事啊，我今天要说的是科华转债。

转债的机会

人家都闹上仲裁庭了，说明这事很难判断，所以我也无法判断。

但我可以瞎猜啊！

要科华生物拿出105亿元去收购，是不可能的，因为拿不出这么多钱，搞破产了也没这么多钱。就算破产，债权也是优先受偿的，现在转债价格97元，要破产也要先还我100元/张可转债。

就算西安天隆真的从科华生物中剔除了，那也还有1亿元净利润，够付可转债利息的。没钱也不怕，下修转股价呗，再差也能涨回100元吧。

总的来说，不到100元的科华转债处于比较让人有安全感的价格区间。万一仲裁结果不完全按天隆公司原股东的要求来，双方重新讨论一下，那转债价格会涨到100元以上的啊。

对于科华生物收购秀下限、无上限的脑残约定，予以强烈谴责！

对西安天隆原股东这种趁火打劫的行为，予以强烈谴责。

对部分可转债投资者的抄底行为表示强烈支持。

投资有风险，入市需谨慎。本文内容仅供参考。