有法律也有漏洞

《中华人民共和国公司法》关于减资，有这样的规定：公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者统一的企业信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

这一条是法律对债权人的保护，因为股东只以其投资对公司债务承担有限责任。比如股东出资10万元设立公司，后续公司经营得不好，账面还有10万元，但债务有15万元，破产，那股东也就把这10万元亏没了，债权人亏5万——但是，如果股东在发现公司经营不好的时候，如果不经过债权人同意就把注册资金减少到1万，公司破产，这时候股东只亏了1万，债权人亏14万，这样对债权人不公平。所以公司要减资，必须通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。

上市公司也是公司，也得遵守公司法。

但是，这里是有漏洞的。

公司法只是规定必须通知债权人，也明确债权人有权要求清偿或增加担保，但对于后续的清偿和减资的工商登记，并没有设置时间限制。

水滴石穿事缓则圆，时间是最大的bug，没有期限意味着很多事情可以慢慢安排。

博弈

上市公司都是挺优质的公司，减资公告一般只是走个过场，毕竟正常情况下，公司债务只是对供应商的欠款和银行贷款，他们根本不会去申报债权，真有问题他们早就起诉公司了。

如果这公司有发行可转债，可转债价格又比较低，那就热闹了，因为可转债持有人也有权要求公司清偿。虽然公司在可转债募集说明书中会设置一些障碍条款，但法律最大，跟法律有抵触的条款，以法律为准。

如果可转债价格高于102元，基本上没人会要求清偿。

如果可转债价格低于102元，不少债权人会要求清偿，虽然清偿价格只有100元加少许利息，债权人会亏，但这并不是目的，债权人要的是公司下修转股价，让转债价格涨到102元以上。

为应对可转债持有人的清偿要求，上市公司也是绞尽脑汁。

有些公司干脆利落把转股价下修到最低，转债价格直线上升，就根本没人在乎减资清偿这回事了。

有些公司会一直拖着，从一开始就把减资往后拖。

有些公司会召开可转债的债权人大会，通过不要求上市公司清偿的决议。债权人大会一般不支持网络投票，散户也不会千里迢迢跑去现场开会，这可以过滤掉大部分散户，只要哄好几个重点债主就可以了。比如花王转债召开持有人大会时，可转债有330万张，到场的持有人只持有10万张，占花王转债规模的3.12%，也就是这3.12%决定了花王转债无需因为减资而清偿，这很不科学。但半年后花王也下修了转股价，当时完全没必要下修却下修了，不知道是不是当初有对债权人的承诺。

虽然公司会各种折腾，但大概率最终是会下修的，很多公司已经把钱花了，根本没多余的钱来应付清偿。

不起眼的机会

要减资的公司确实更有可能下修转股价，但这也是长达数月的等待，并不会一蹴而就。对一部分投资者来说，这样的机会不值得，年华收益率太低了。

但对一些喜欢固收的人来说，97元买入，几个月之间能涨到102元，也是很不错的机会。

我并不喜欢这样的机会，但我会留意，在大盘行情不好的时候，躲在这种有下修预期的转债，是个不错的方法。

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