新规要点

2023年8月27日，证监会发布《证监会统筹一二级市场平衡 优化IPO、$再融资监管安排》。

2023年11月8日，沪深交所有关负责人就优化$再融资监管安排的具体执行情况做了详细介绍。

其中关于可转债融资的新规定如下：

①、从严审核募集资金用途。要求上市公司$再融资用途必须跟主业紧密相关。

②、严格管控融资规模。这一条基本上没用，谁要钱还找不到个理由啊。

③、$再融资金额较大的上市公司需提前与交易所预沟通。没有披露具体的“大额”是多大金额，应该私底下有通知，各行各业可能不同，金融行业50亿都算小额吧。这条规定的意义是公司不能直接对外宣布大额融资，需要先跟交易所沟通——可能沟通结果就是交易所说No。

④、上市公司存在财务性投资比例较高情形的，须相应调减本次$再融资募集资金金额。这一条一直有在问询中问清楚的。

⑤、上市公司$再融资预案董事会召开时，前次募集资金应当基本使用完毕。同时，上市公司需充分披露前募项目存在延期、变更、取消的原因及合理性，前募项目效益低于预期效益的原因，募投项目实施后是否有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力等相关情况。这还是那句话：谁要钱还找不到个理由啊，谁钱花得不合理还编不出个理由啊。

⑥、上市公司最近两年扣非净利润连续亏损的，本次$再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不得低于十八个月。这一条挺好，避免那些垃圾公司持续融资。

——以上几点，投资者很少会了解那么多，公司敢筹划发行可转债，基本面是不会存在上面的问题的。也不会因此有什么投资机会，可以不用管。

⑦、上市公司$再融资预案董事会召开前20个交易日、启动发行前20个交易日内的任一日，不得存在破发或破净情形。

——这是跟投资者关系最大的一条规定，有可能会有套利机会。

例外情况

大家都懂的，规定是死的，人是活的。

凡是规则，都有例外，这次也不例外：

①、符合国家重大战略方向的$再融资不适用本次$再融资监管安排的。这没啥好说的，反正他们说了算，特事特办就是了。

②、融资金额不超过3亿元且不超过净资产的20%可以适用简易程序。采用简易程序的$再融资不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。这一点很重要哦，就是发行规模低于3亿元，不超过净资产20%的，没那么多要求。大概意思“迷你债，直接过！”必须强烈支持！

③、定向发行（不向非特定对象发行）的例外。

④、本次优化$再融资监管安排适用于实施后新受理的项目。前期已受理、目前处于审核阶段的项目，不适用相关监管安排。

机会

也许会出现一个机会：在可转债推进过程中，公司股价破发、破净，但公司又不属于例外的。那等到公司拿到批文要发行转债时，就必须想方设法拉升股价到不破发不破净。我们就可以在待发公司里面找那些破净破发的股票，买了等涨。

目前应该没有这个情况，因为新规定实施之后受理的才算，又有例外，所以没有。

华康股份发债了，股价是破发状态，但因为公司是之前审核的了，不用这次的新规则。

药康生物的可转债申请还没被受理，但公司$再融资金额不到3亿元，不受这次新规则限制。

先把规则弄懂了，等机会吧。

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